CORPORATE GOVERNANCE

Die Einhaltung der im Österreichischen Corporate Governance Kodex festgelegten Verhaltensregeln ist ein zentraler Bestandteil der Unternehmenspolitik der Andritz-Gruppe. Andritz sieht darin ein wichtiges Mittel zur Umsetzung einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung, die auf nachhaltige Wertschaffung und Transparenz gegenüber Aktionären und anderen Interessensgruppen ausgerichtet ist.

Corporate Governance Kodex

Andritz bekennt sich zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex. Die Implementierung und Einhaltung des Kodex fördern das Vertrauen der Aktionäre, Investoren, Kunden, Mitarbeiter, Lieferanten, Medienvertreter und sonstiger Interessensgruppen des Unternehmens. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sowie sämtliche Mitarbeiter der Andritz-Gruppe sind zur Einhaltung des Kodex verpflichtet.

Neben den verpflichtenden L-Regeln, die auf zwingenden Rechtsvorschriften beruhen, gibt Andritz zu den C-Regeln des Kodex hinsichtlich Vorschriften und Abweichungen folgende Erklärungen ab^*):

C-Regel 30

Den Mitgliedern des Vorstands wurden Ansprüche auf Versorgungsleistungen gewährt. Diese beinhalten neben einer Alterspension Ansprüche im Falle einer Berufsunfähigkeit sowie Pensionsleistungen für Hinterbliebene nach dem Ableben der Berechtigten. Die Alterspension wird in der Regel ab Erreichung eines bestimmten Lebensalters ausbezahlt, sofern das Arbeitsverhältnis zu diesem Zeitpunkt bereits beendet ist. Die Verwaltung wurde in eine Pensionskasse ausgelagert. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Arbeitsverhältnisse werden die bis zu diesem Zeitpunkt einbezahlten Beiträge unverfallbar. Die Höhe des Versorgungsanspruchs ist bis zum Anfall einer Versorgungsleistung nicht wertgesichert; danach erfolgen jährliche Anpassungen. Alle Vorstandsmitglieder haben bei Beendigung der Funktion und unter der Voraussetzung der gleichzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses Abfertigungsansprüche im Sinne des § 23 des österreichischen Angestelltengesetzes.

C-Regel 34

Die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands sowie die Einrichtung von Ausschüssen sind in der Satzung der Andritz AG, die auf der Homepage der Andritz AG (www.andritz.com) verfügbar ist, geregelt.

C-Regel 38

Die Satzung der Andritz AG sieht keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder vor. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder der Andritz AG richtet sich ausschließlich nach fachlichen und persönlichen Qualifikationen.

C-Regel 39

Der Aufsichtsrat der Andritz AG bildet je nach Notwendigkeit und Sachverhalt einzelne Ausschüsse, die aus allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Andritz AG bestehen können.

C-Regel 41

Der Aufsichtsrat der Andritz AG richtet keinen eigenen Nominierungsausschuss ein. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Experten unterschiedlicher Fachrichtungen zusammen und hält in regelmäßigen Abständen konstruktive Sitzungen ab, die sich u. a. auch mit der Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand und mit Fragen der Nachfolgeplanung befassen.

C-Regel 43

Der Aufsichtsrat der Andritz AG richtet keinen eigenen Vergütungsausschuss ein. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Experten unterschiedlicher Fachrichtungen zusammen und hält in regelmäßigen Abständen konstruktive Sitzungen ab, die sich u. a. auch mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen befassen.

C-Regel 51

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Andritz AG kann den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung gewährt werden, deren Höhe jeweils die Hauptversammlung beschließt. Dieser bleibt es unbenommen, eine Vergütung in unterschiedlicher Höhe für die einzelnen Mitglieder festzusetzen. Allenfalls setzt die Hauptversammlung eine Globalvergütung für den Aufsichtsrat fest und überlässt die Aufteilung dem Aufsichtsrat.

Das Vergütungsschema für die Aufsichtsratsmitglieder setzt sich aus einer fixen und einer anwesenheitsabhängigen Komponente zusammen. Die fixe Komponente besteht aus einem Gesamtbetrag, der so zu verteilen ist, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines einfachen Mitglieds erhält. Die zweite Komponente besteht aus einem Sitzungsgeld, das sich aus einem Pauschalbetrag pro Sitzung ergibt, an der ein Mitglied teilnimmt.

C-Regel 53

Der Aufsichtsrat der Andritz AG orientiert sich bei den Kriterien für die Unabhängigkeit an den im Corporate Governance Kodex, Anhang 1, angeführten Leitlinien. Gemäß diesen Leitlinien sind mit Ausnahme von Hellwig Torggler alle Mitglieder des Aufsichtsrats der Andritz AG als unabhängig einzustufen.

C-Regel 54

Die Andritz AG hat einen Streubesitz von rund 70 Prozent. Im Aufsichtsrat der Andritz AG gibt es kein Mitglied, das Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als zehn Prozent ist. Betreffend die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder siehe Erklärungen zu C-Regel 53.

C-Regel 57

Die Satzung der Andritz AG sieht kein Alterslimit für Aufsichtsratsmitglieder vor. Die Zusammensetzung richtet sich ausschließlich nach fachlichen und persönlichen Qualifikationen.

Der vollständige Corporate Governance Kodex ist auf der Homepage der Andritz AG unter www.andritz.com nachles- bzw. herunterladbar. Ferner ist auf der Homepage die Erklärung über die Einhaltung des Kodex inklusive Erläuterungen zu den Abweichungen zu finden.

^*) Der Österreichische Corporate Governance Kodex umfasst folgende drei Regelkategorien: L-Regeln (Legal Requirement), die auf zwingenden Rechtsvorschriften beruhen; C-Regeln (Comply or Explain), die eingehalten werden müssen bzw. Abweichungen davon erklärt werden müssen; und R-Regeln (Recommendation), die Empfehlungscharakter haben und deren Nichteinhaltung weder offenzulegen noch zu begründen ist.

Insider-Richtlinien

Die Gleichbehandlung aller Aktionäre und die umfassende Berichterstattung an alle Marktteilnehmer sind die Hauptziele der Investor Relations-Aktivitäten der Andritz-Gruppe. Basierend auf den Bestimmungen der Finanzmarktaufsicht (FMA) und der Wiener Börse hat Andritz umfassende und detaillierte Insider-Richtlinien implementiert, die folgende wesentliche Eckpunkte umfassen:

Ernennung eines Compliance-Beauftragten zur Überwachung der Einhaltung der Insider-Richtlinien.

Regeln zur Verhinderung des Missbrauchs von Insider-Informationen, zu deren Handhabung, Übermittlung und Veröffentlichung im Rahmen der Ad-hoc-Publizität.

Definierung und Implementierung von gruppenweiten Vertraulichkeitsbereichen (permanente sowie projektbezogene), in denen Personen regelmäßig oder anlassbezogen Zugang zu Insiderinformationen haben.

Implementierung von Handelsverboten für Andritz-Aktien während bestimmter Zeiträume („Blackout Periods“).

Übermittlung von Directors’ Dealings-Meldungen (Meldung von getätigten Geschäften mit Andritz-Aktien oder mit sich darauf beziehenden Derivaten/ Wertpapieren durch Andritz-Führungskräfte an die Finanzmarktaufsicht).

Führung und regelmäßige Aktualisierung eines Insider-Registers (Liste aller Personen aus den Vertraulichkeitsbereichen).

Mögliche zivilrechtliche und verwaltungsrechtliche Konsequenzen im Fall einer Verletzung dieser Insider-Richtlinien.

Die Andritz-Insider-Richtlinien gelten für die Mitglieder des Vorstands, die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Geschäftsführer der Konzerngesellschaften sowie alle sonstigen Personen, die regelmäßig oder anlassbezogen Zugang zu Insider-Informationen haben.